民法典合同编ppt课件,民法典合同编ppt课件下载

1. “对赌协议”，到底是什么？

“对赌协议”，到底是什么？

简单讲，就是打赌。企业家想要资本，需要给资本方承诺，也就是打赌，“如果公司经营的好，你这钱我就不还了，算作你的投资，我们一起接着挣大钱；如果我经营的不好，这钱算借款，我连本带利还你，公司亏损与你无关”。逻辑是这样子的，但具体的细节那就非常丰富了。

对赌协议，广义来说，就是字面上的意思，用文字解释一下大概是这样的：

对赌双方针对“某一必然事件可能会出现的两种不同结果（答案），设置一定的赌资后，依据最终答案与自己判断是否相符，作为输赢依据”的一种赌局。

比如站在路边无聊的2人：

甲：“我跟你赌100块钱，猜下一辆经过面前的汽车车牌尾号是单数”

已：“好的，赌了，那我猜双数”

……

再如国内著名的“董明珠10亿赌局”：

2013年12月12日，在央视财经频道主办的第十四届中国经济年度人物颁奖盛典上，雷军与董明珠就发展模式再次展开激辩，并打下10亿元的天价赌局。

雷军称五年内小米营业额将超过格力。如果超过的话，雷军希望董明珠能赔偿自己一元钱。

董明珠回应称如果超过愿意赔10亿。

对赌协议其实就是字面意思，双方就某一个“结果”进行对赌，谁输了就给与对方补偿，关于这个结果的定义和补偿的方案就是“对赌协议”，一般是常用在私募股权投资机构对投资标的对赌中，下面举几个例子：

1、对赌业绩

比如高瓴资本看中了一个企业，决定这家企业很有发展前景，团队和股东也很自信，但是在对企业的估值方面无法达成一致，团队对自己的企业估值是10亿美金。

高领资本就问了，你的10亿美元的估值基础是什么？团队就说了，我们预估往后三年的收入是10亿人民币、20亿人民币、40亿人民币，所以我们10亿美元估值是很合适的。

但是高瓴资本觉得公司在估值中的基础——对未来业绩的预测——是很难实现的，但是团队对自己很自信，双方僵持不下，最后高瓴资本就说：这样吧，我们来一个对赌吧，如果未来公司业绩能够实现你们今天的预测，那么我们就按照10亿美元估值入股，如果未来没有实现这个业绩，那么你们就按照差价补偿相应的股份给投资人。

这个大概就是对赌最常用的场景，对赌的结果最常见的是“业绩”，其他的还有平台用户数量/活跃用户数/交易流水（常用于互联网企业），对于那些高科技企业对赌的除了业绩之外还有对项目研发进度，比如你在某个时间点完成某个技术难关的攻克等等。

2、上市公司也用对赌

上市公司并购的时候也是常用对赌的，不过一般是用“业绩补偿”来代替了，不直接用对赌这么刺眼的词，一般来说上市公司对并购标的的估值是按照未来三年的营收预测做出的，比如一家企业预测未来第一年净利润是1亿，第二年是1.3亿，第三年是1.69亿元。这个就是业绩对赌，如果原来的大股东在未来三年无法实现这些利润，那么就需要按照差价补偿给上市公司。

在上市公司的并购实际操作过程中，估值的市盈率一般是第一年预测净利润的15倍以内，是三年平均净利润的12倍以内，这个是上市公司并购实践过程中常用的估值倍数，上面这个业绩估值大概是15亿元，或者是16亿元。

3、对赌是否上市

把“上市”作为“结果”来进行对赌也是投资过程中常用的，关于上市与否作为对赌协议最知名的莫过于俏江南和鼎晖投资了，当年鼎晖投资合伙人王功权和俏江南创始人张兰是一见如故，相谈甚欢，很快就决定投资俏江南，不过在协议中加了一款对赌协议，是关于上市的对赌，但是俏江南赌输了，没赶上好时机，最后国内外都没有完成上市！

而在对赌协议中有一个“领售条款”，这个条款是这么写的，如果上市未成功，鼎晖投资要想其他投资人转让自己的股份，而创始人张兰也要跟着转让自己的股份，所以这个才是造成俏江南实际控制人最后易主的关键原因。关于这个对赌条款确实是挺奇葩的。

总结：对赌协议是广泛存在的，这是对双方的一种保护，因为未来不确定性，双方的看法不一致，有点像是“期权”的意思，对于企业而言，面对对赌协议也要坦然，这个不是洪水猛兽，创始人需要对投资人负责，投资人还需要对LP负责。

老规矩，先看定义：

对赌协议实际上是期权的一种，是投资方为应对被投资企业未来发展前景的不确定性而签订的。

比如有一些风险投资机构在投资某个企业的过程当中，因为对企业未来的经营效益或者估值存在疑虑，所以就要求跟企业签订一个对赌协议，双方约定一个未来目标，如果企业达成了这个目标，那就可以获得相应的奖励，相反，如果企业达不成这个目标就要给投资方支付相应的赔偿。

目前对赌协议主要用于投资和***领域。

我们看看投资领域的。

举个例子：

2002年，蒙牛获得了摩根士丹利的A轮投资，但附带有对赌条款——如果2003年蒙牛业绩达到设定目标，则实行股权转让。

2003年蒙牛业绩达标后，通过条款的兑现，摩根士丹利的股权从9.4%上升至51%，实现了对公司的控制。

2004年，蒙牛获得摩根士丹利、鼎晖等机构的B轮投资，其中亦附带有新的对赌条款——2004到2006年的三年中，如果蒙牛的年销售收入复合增长率不低于50%，将获得投资机构一定股份的受让，如果不到50%则要将额外股份出让给机构投资者或支付相应现金。